股东知情权进阶：账到底能查到哪一步，2024新公司法改了什么

不少人以为股东知情权的争议是"能不能查"。真正在法庭上反复缠斗的，是另一个问题——**查到什么程度**。能不能翻到每一张原始发票？能不能穿透到子公司？股份公司的小股东有没有查账的资格？退了股还能不能回头查？

这些边界，过去十几年里各地法院给出的答案并不一致。2024年7月1日施行的新《公司法》，恰好在其中三处动了刀。这篇把实务里容易翻车的边界讲清楚，用的都是公开裁判文书里的真实案例。

一、会计凭证之争：一张原始发票，曾经全看碰到哪个法院

股东知情权分两层。第一层是查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会与监事会决议、财务会计报告，这一层无需说明理由。第二层是查阅会计账簿、会计凭证，这一层要向公司提出书面请求、说明目的，公司有合理根据认为存在不正当目的可以拒绝。

麻烦出在第二层里一个再细一层的问题：查会计账簿，到底包不包括**原始凭证**——那些发票、合同、银行回单？

旧《公司法》第三十三条只写了"会计账簿"，没提"会计凭证"。于是各地法院分成了几派。

**扩张派是多数。** 他们的逻辑是：账簿由凭证登记而来，不看凭证就无法核实账簿的真实性。江苏镇江京口区法院在（2020）苏1102民初856号里说得直接：会计账簿依据原始凭证制作，账簿查阅权的行使范围应当包括会计凭证。上海长宁区（2017）沪0105民初16147号、上海金山区（2021）沪0116民初14364号、贵州六盘水中院（2023）黔02民终136号、江苏无锡中院（2022）苏02民终7878号，都是同一思路——支持股东连凭证一起查。

**严格派是少数，浙江有两起典型。** 杭州滨江区法院（2022）浙0108民初5145号认定：会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上登记的独立账册，本身并不包括原始凭证和记账凭证，股东知情权不应随意超越法条扩张解释，驳回了查凭证的请求。金华婺城区（2020）浙0702民初2980号持同样立场。湖南郴州（2022）湘1003民初369号也认为账簿不含凭证。

**还有折中派。** 上海杨浦区（2021）沪0110民初15183号给出一个中间方案：股东没有初步证据证明账簿数据可能不真实、不完整的，不准查凭证；等查完账簿发现疑点，再另循途径救济。

同一个诉请，在不同法院可能是三种结果。这就是2024年之前的实务图景。

**新《公司法》把这个分歧终结了。** 新法第五十七条第二款直接写明：股东可以要求查阅公司会计账簿、**会计凭证**。"会计凭证"四个字第一次进入法条正文。

再进一步的问题是：新法施行前发生的争议，能不能适用新法查凭证？北京石景山区法院（2025）京0107民初2443号作了回应。法院援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，认为旧法关于"会计账簿"是否包含"会计凭证"在理解和实践中存在争议，新法作出清晰、具体的规定，属于有利溯及的情形，应当适用新法处理——支持股东查阅新法施行前的会计凭证。这一步，把新旧衔接的口子也补上了。

对创业者的提示直接：2024年7月之后，查凭证是法定权利，不再看运气。

二、两层权能的程序分野：哪些能直接告，哪些要先发函

知情权的两层，诉讼门槛不一样，这一点常被忽略。

查阅章程、股东会记录、决议、财务会计报告，属于无条件权利，**不需要前置程序**，股东可以直接起诉。广西南宁江南区（2017）桂0105民初5934号明确：起诉查阅这几类材料没有前置条件限制。

查会计账簿、会计凭证不同，要先向公司提出书面请求、说明目的，公司拒绝或者十五日内不答复，股东才能起诉。这一步走漏了，账簿部分的诉请会被驳。贵州六盘水中院（2023）黔02民终136号就是如此：股东没能证明起诉前履行了书面申请程序，查账簿的请求被驳回，但查财报的请求获得支持——两层权能，命运分开。

反过来，公司想靠"拒收"拖延也行不通。天津滨海新区（2016）津0116民初329号、四川绵阳涪城区（2024）川0703民初1411号都认定：公司拒收股东寄送的申请函，视为已履行前置程序，股东照样能诉。

还有一个反直觉的点：知情权**不适用诉讼时效**。上海浦东新区（2019）沪0115民初82794号说得清楚，诉讼时效的客体是债权请求权，知情权是基于股东身份产生的固有权利，不受时效限制。公司拿"多年未主张、已过时效"来抗辩，站不住。

三、"不正当目的"的举证战场：经营范围重合，够不够

公司拒绝查账，常打的一张牌是"这个股东在外面开了同行公司，查账有不正当目的"。这张牌好不好用，取决于证据做到什么程度。

先定两条规则。其一，举证责任在公司——主张股东有不正当目的的是公司，就该由公司举证，不是股东自证清白。宁波中院（2022）浙02民终1712号、北京一中院（2024）京01民终3346号都确认了这条分配。其二，**单纯经营范围重合，不等于实质性竞争关系**。

这是败诉率不低的一个误区。贵州六盘水中院（2023）黔02民终136号讲得透彻：不能以同一股东入股的不同公司工商登记营业范围存在部分重合，就认定实质性竞争成立；股东从事与公司有竞争关系的经营较为常见，过度限制乃至剥夺其知情权没有合法性基础。上海浦东（2018）沪0115民初89804号、佛山南海（2020）粤0605民初20931号、湖南永州（2020）湘1103民初3947号，都是公司只拿出"经营范围重合"就想拒绝、被法院驳回的例子。

那什么时候公司能赢？要形成证据链，证明真实、现实的利益冲突。青岛城阳区（2025）鲁0214民初9013号是一个反面样本：法院查明股东配偶担任公司高管、股东另设的公司与本公司销售相同产品且客户供应商重合、还有将本公司业务转移出去的联络函，多项证据形成链条，认定实质性竞争成立，驳回了查账请求。苏州中院（2019）苏05民终4947号则是通过关联公司间接竞争的认定：股东以91%股权控股另一家与本公司主营业务高度重合的企业，法院认定其借关联公司从事实质性竞争，属于"为他人经营"的情形。

一句话总结：拒绝查账，公司要拿出的是竞争的事实，不是登记的巧合。

四、全资子公司穿透知情权：新增的权利，也是新增的坑

新《公司法》第五十七条第五款是一项新增制度：股东要求查阅、复制公司**全资子公司**相关材料的，适用前四款规定。母公司的股东，可以穿透查全资子公司的账。这在旧法下没有明文。

权利虽有，但行使方式上藏着一个高频踩坑点——**告谁**。

甘肃兰州七里河区（2025）甘0103民初5626号、江苏无锡中院（2025）苏02民终4928号、河南濮阳中院（2025）豫09民终164号，三地法院给出一致口径：穿透知情权成立，但全资子公司具有独立法人地位，它才是提供材料的义务主体。股东要查子公司的账，得向子公司履行书面请求的前置程序，穷尽内部救济后，以子公司为被告起诉。直接告母公司、要求它交出子公司的账，属于被告主体不适格，会被驳回。

还有边界要划清：穿透的对象仅限**全资**子公司。无锡中院（2025）苏02民终4928号里，股东要查母公司持有99%份额的有限合伙企业，法院认定这不属于全资子公司，穿透权不及于此。

新权利用得好是利器，用错了对象，一纸诉状就得重来。

五、股份公司股东的查账权：180日加3%的新门槛

有限公司股东有查账权，这没有争议。股份公司股东呢？

旧法下，股份公司股东的知情权范围是章程、股东名册、债券存根、股东大会记录、董监事会决议、财务会计报告，**不含会计账簿**。江西分宜（2022）赣0521民初579号据此驳回了股份公司股东查账簿、查凭证的请求。

新《公司法》第一百一十条给股份公司股东开了查账的口子，但设了门槛：连续一百八十日以上、单独或者合计持有百分之三以上股份的股东，才能要求查阅会计账簿、会计凭证。

广州黄埔区（2024）粤0112民初3276号是一个清楚的样本。股东持股0.4%，达不到3%的线，法院驳回了查账簿、查凭证的请求；但依据新法精神，支持了它复制章程、决议、财务会计报告等无条件项——这一层，新法还明确了股份公司股东不仅能查、也能复制。上市公司另有约束，其股东查阅复制要遵守《证券法》等规定，门槛还要严格。

对股份公司的小股东，先算一笔账：自己的持股比例和持股时间，够不够踩上180日加3%这条线。

六、特殊主体：退了股、继承来的、参与过经营，还能不能查

**前股东能不能查？** 原则是知情权随股东身份，退股即丧失。但《公司法》司法解释（四）第七条第二款留了一个例外：原告有初步证据证明持股期间合法权益受到损害，请求查阅持股期间的材料，法院应予受理。四川宁南（2018）川3427民初706号支持了一位在诉讼中转让股权的原告——他持股期间已发函要求查账、公司未答复，知情权受损，法院认定其仍可查持股期间的资料。反面是内蒙古乌兰浩特（2023）内2201民初4537号：股东已丧失资格，又没能证明持股期间权益实际受损，请求被驳。这条例外的钥匙，是"持股期间权益受损"的初步证据，不是空口主张。

**继承取得股东资格的，能查成为股东前的账吗？** 四川绵阳涪城区（2024）川0703民初1411号给了肯定答案：继承人享有与其他股东完全相同的权利，公司经营是延续的过程，其有权了解加入之前的经营与财务信息。

**参与过经营的股东，会不会因为"你本来就知道"被挡回去？** 不会。重庆五中院（2025）渝05民终10652号（2026年3月裁判）讲得系统：知情权源自股东身份，而非所任职务，属于固有的法定权利，不因股东是否参与经营而受限；若限制曾参与经营的股东只能查部分资料，会破坏经营信息的完整性。

**代持、部分转让的呢？** 云南昆明中院（2020）云01民终5555号认定：股东仍持有0.1776%股份，未将全部股权转让，知情权不因持股份额多少而受限；即便确系代持，也不影响其行使知情权。

七、权利怎么兑现：能查不能抄，请得动会计师，告得了董监高

拿到胜诉判决，不等于万事大吉，兑现环节还有几处要点。

**账簿、凭证只能查阅，不能复制。** 这是多数法院的共识。佛山南海（2020）粤0605民初20931号明确：对会计账簿及会计凭证，股东只有查阅权，没有法定的复制权，也没有摘抄权。相比之下，财务会计报告可以查阅并复制。诉请时把"复制"错加到账簿凭证上，这部分会被驳。

**可以请会计师、律师辅助。** 司法解释（四）第十条第二款、新法第五十七条第三款都支持股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助查阅。账簿凭证专业性强，普通股东独自查阅看不懂，请专业人士辅助是权利的合理行使方式。宁波镇海（2017）浙0211民初4029号补充了一个限制：受托的中介应当与公司无利害关系、负有保密义务。

**公司没做账、没保存，董监高可能要赔。** 司法解释（四）第十二条规定，公司董事、高级管理人员未依法履行职责，导致公司未依法制作或保存应备文件，给股东造成损失的，股东可以请求负有相应责任的董监高承担赔偿。广东佛山禅城区（2023）粤0604民初12598号支持了这类请求：董事长与实际控制人未保存账簿，法院综合股东已实缴出资、为诉讼支出律师费等因素，酌定赔偿20万元。但这条有边界——公司事后补了账、把材料提供了，就不构成对知情权的损害。福建福州鼓楼区（2022）闽0102民初10670号即因公司已提供账簿凭证，驳回了赔偿请求。

结语

股东知情权的进阶，进在两个字：**边界**。查凭证的口子2024年由新法打开，穿透子公司要认准被告，股份公司股东先量一量180日加3%的尺子，退了股要备好持股期间受损的证据。规则细密，用对了是监督公司、维护权益的利器；用错了方向，一纸判决也难兑现。真要动手前，把这几处边界一条条对过，比事后补救省力得多。

（赖红律师，浙江浙杭〔衢州〕律师事务所，执业于浙江衢州。本文为普法整理，文中案例均为公开裁判文书，已脱敏，仅供参考；个案情况不同，不构成对具体结果的承诺；所引法律、司法解释均来源公开。）

赖红 律师

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