司法解散是审慎手段。2024年新公司法第二百三十一条要求四道要件同时具备：持股达百分之十、因治理僵局致经营管理严重困难、继续存续使股东利益受重大损失、其他途径不能解决。严重困难指治理僵局而非亏损，无法召开不等于怠于召开，一股独大不构成僵局，盈利公司同样可能被判解散。
两个人合伙开公司，钱赚了要分，账目要对，方向要议。一旦谈不拢、彻底反目，公司就卡在半空——股东会开不起来，决议做不出来，公章在谁手里成了争夺焦点。走到这一步，不少人第一反应是"去法院把公司解散掉，各自清算走人"。
可是司法解散动作不小：公司一旦被判解散，就进入清算、注销，法人资格随之消亡，涉及职工、债权人、税务一连串关系。所以法院对它的态度是审慎介入、不轻易判散。真正决定一场解散之诉成败的，不是股东之间闹得有多凶，而是几条容易被忽略的边界：什么叫"经营管理严重困难"，"无法召开"和"不去召开"差在哪，10%的门槛怎么算，"其他途径不能解决"要不要先自己走一遍。下面用公开裁判文书里的真实案例，把这几条线讲清楚。
一、"经营管理严重困难"指的是治理僵局，不是亏损
法律依据是《公司法》第二百三十一条（2024年7月1日施行的新公司法，规则由原第一百八十二条平移而来）：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。配套的《公司法解释二》第一条把"严重困难"落成四种情形：持续两年以上无法召开股东会；持续两年以上不能形成有效决议；董事长期冲突且无法通过股东会解决；以及其他导致股东利益受重大损失的严重困难。
要点在于，这里的"困难"侧重公司组织机构的运行障碍，而不是账面上的经营亏损。判断标准是股东会、董事会、监事这些机关还能不能正常运转、能不能就公司事务形成自主意志，公司是否盈利并非必要条件。
新公司法施行后，已有判决直接援引第二百三十一条判决解散。X某企业投资公司自设立起从未实际经营，也从未召开过股东会，一方股东发函召集会议无人回应，法院认定公司治理结构持续失灵、已形成公司僵局的客观状态，判决解散〔参考(2024)新0109民初2238号〕。浙江本地也有同类判决：一家60%对40%持股的公司，两名股东先经人民调解约定注销，一方事后反悔要求重新经营，双方无法就是否继续经营形成有效决议，宁波法院认定公司经营管理陷入严重困难，判决解散〔参考(2024)浙0203民初5926号〕。
反过来说，《公司法解释二》第一条第二款专门划了一条界：股东单纯以知情权、利润分配请求权受损，或者以公司亏损、资不抵债、被吊销营业执照未清算为由起诉解散的，法院不予受理。亏损是经营问题，资不抵债走破产，被吊照未清算走强制清算——它们各有各的出口，都不是司法解散的事由。把公司经营不好等同于"该解散"，是这类案件的常见误区。
二、"无法召开"不等于"不召开、怠于召开"
这一条是解散之诉的高频败诉点。《公司法解释二》第一条要求"持续两年以上无法召开股东会"，而"无法召开"指的是应当召开却不能召开；客观上长期没有开过会，不当然等于"无法召开"。
一家建筑公司增资之后多年未再召开股东会，小股东以此起诉解散。法院指出，"不召开""怠于召开"与"无法召开"是不同的情形，何况原告合计持股11.07%，另一方持股88.93%，已达到章程规定的表决比例，公司完全能够作出有效决议，加上公司仍在正常经营，遂驳回诉讼请求〔参考(2017)沪0112民初5082号〕。另一起持股15%对85%的案件，法院同样认定"客观上长期没有召开过股东会不能当然认定为无法召开"，且公司曾有备案的股东会决议、持股结构也不存在无法决议的障碍，驳回起诉〔参考(2023)沪0120民初22667号〕。
还有一层是举证。一对离婚夫妻持股49%对51%，一方主张离婚后无法沟通、公司陷入僵局。法院认为，股东从未提议召开过股东会，即便假设存在僵局，也没有证据证明其已通过内部途径推动解决，驳回诉请〔参考(2024)沪0116民初14343号〕。这给了一个实务提示：想以"多年不开股东会"主张解散，先自己发函提议召开、把通知和对方拒绝或无法到会的痕迹留下，证明是"开不成"而不是"没去开"，否则这一步就过不了实体审查。
三、持股结构决定僵局是否可能：50%对50%是高发地带，一股独大不构成僵局
僵局的本质是表决权对峙、谁都无法单独形成有效决议。持股结构因此成了先决条件。
两名股东各持50%的封闭公司是典型。一家整形诊所两名股东各占一半，法院指出双方拥有同等表决权，只有意见一致才能形成决议，在矛盾之下决议不可能通过，属于股东僵局，人合性已丧失，判决解散〔参考(2020)辽0203民初3081号〕。另一家50%对50%的建设公司，一方作出的除名决议被生效判决确认无效、监事职务长期空缺、两名股东连年互诉，法院认定人合性消逝殆尽，判决解散〔参考(2015)闵民二(商)初字第1305号〕。
反向的情形也要记牢：只要一方持股达到法定或章程规定的表决比例，公司就仍有能力作出决议，不构成僵局。持股10%对90%、公司多次召开股东会并正常经营的，驳回〔参考(2015)浦民二(商)初字第1883号〕；持股结构下80%一方完全可以决策，且股东之间通过微信群沟通无碍、公司还在对外签约的，驳回〔参考(2022)鄂0116民初6178号〕。这里的分野是：小股东"我说了不算"是公司治理的常态，不是僵局；僵局是"谁都说了不算"。小股东权益受损另有出口——知情权之诉、利润分配之诉、股东代表诉讼、请求公司收购股权，走这些路，而不是请求解散。
四、盈利不是免死金牌，还在赚钱的公司也可能被判散
一个反常识的点：公司仍在盈利，未必挡得住解散。最高人民法院第八号指导案例（林方清诉常熟市凯莱实业有限公司案）确立的规则是，判断经营管理是否严重困难，应从公司组织机构的运行状态综合分析，公司是否盈利并非必要条件；当股东会与董事会同时陷入僵持、机制彻底失灵，即便公司仍能盈利，也可以判决解散。多地判决沿用了这一思路，明确"公司能否正常经营并非判断经营管理是否严重困难的必要条件"〔参考(2023)新民终130号〕。
但这把钥匙不是万能的。无锡中院审理的一起案件里，股东以第八号指导案例主张解散，法院查明公司在诉讼期间仍能由监事召集临时股东会、股东仍愿通过股东会处理公司事务，遂认定不构成僵局，并明确指出"第八号指导案例与本案情况并不相同，不能参照适用"，驳回上诉〔参考(2024)苏02民终1039号〕。指导案例讲的是盈利不构成障碍，不是"股东有矛盾就该解散"；四个要件仍要逐条过。
五、"其他途径不能解决"是一道前置门槛
《公司法》把"通过其他途径不能解决"写进了条文，《公司法解释二》第五条又要求法院审理解散案件应当注重调解。合起来看，司法解散是穷尽内部救济之后的审慎手段。所谓"其他途径"，包括股东之间协商、股权对内对外转让、请求公司收购股权、减资退股、股东代表诉讼等。
没走完这一步，往往直接被驳。持股10%的股东起诉解散，法院认为公司能够通过召开股东会解决问题、原告未举证已穷尽内部救济，驳回〔参考(2015)浦民二(商)初字第1883号〕。新公司法施行后的一起案件里，原告本人尚欠公司较大金额款项，又没有通过转股、退股、调解等方式尝试化解，法院援引第二百三十一条认定其未穷尽其他途径，驳回诉请〔参考(2024)闽0424民初2328号〕。实务上，起诉之前把"协商过、提过转股、请求过收购，但都谈不成"的证据做扎实，是能不能迈过实体审查的关键一环。
六、法院倾向让公司活下来：调解优先与强制股权收购、减资存续
《公司法解释二》第五条给了法院一条中间道路：当事人协商同意由公司或股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，法院应予支持；协商不成，才及时判决解散。这条还配了一个时限——经法院调解由公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或注销，在此之前原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
调解不成，才走到判决。一家公司在调解中，一方只肯以减资方式让公司存续、另一方坚持退出不接受减资，双方无法达成一致，法院判决解散〔参考(2019)沪0110民初6220号〕；另一起案件因两名股东对彼此出资额争执不下、股权无法定价，调解破裂后判决解散〔参考(2015)闵民二(商)初字第1305号〕。
值得提醒的是收购退出并非想收就收。请求公司收购股份，实质是定向减资：公司净资产减少，只减一方的股份。它受减资程序约束，须有股东会决议、符合法定情形，并履行编制资产负债表、通知债权人、公告等程序。有股东以一份记载"股东会讨论决定"的补充协议主张公司应收购其股权，法院认定既无有效股东会决议、也未走减资程序，驳回请求〔参考(2021)冀0104民初1241号〕。想通过收购或减资体面退出，程序要走对，否则会因损害债权人利益而不被支持。
七、几类特殊情形：股权继承悬空、夫妻公司、股东失联
股权继承悬空是近年常见的诱因，但结论要看能不能开股东会这个分水岭。一家公司持股70%的股东去世，第一、第二顺位继承人全部声明放弃继承，股权长期悬空，剩余30%股东无法召集股东会、无法形成经营决策，法院认定公司陷入僵局，判决解散〔参考(2023)青2801民初3939号〕。对照之下，无锡那起案件同样存在股东去世、股权归属未定的情况，但公司监事仍能召集临时股东会、股东仍愿通过股东会处理事务，法院认定不构成僵局〔参考(2024)苏02民终1039号〕。同是继承悬空，能不能开成股东会，结论就此分开。
夫妻公司要把家事和商事分清。一对离婚夫妻各持公司50%股权，一方以感情破裂、无法沟通主张公司僵局。法院指出，股东离婚属于家事领域的夫妻关系，公司经营管理困难属于商事关系，二者不能等同，不能以夫妻感情破裂作为判断商事主体是否解散的事由，驳回诉请〔参考(2024)沪0116民初14343号〕。
股东失联反而常常成为僵局的佐证。一方股东及公司法定代表人长期失联、阻断了法院调解途径，公司停止经营、股东权益在僵持中不断耗损，法院据此判决解散〔参考(2019)辽0212民初3582号〕。
八、判决解散不是终点：15日内进清算，董事是清算义务人
打赢解散之诉，只是拿到了一张门票，财产真正落袋要靠清算。《公司法》第二百三十二条规定，公司因司法解散等事由解散的，应当清算，董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，要承担赔偿责任。第二百三十三条接着规定，逾期不成立清算组或成立后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定人员组成清算组，进入强制清算。
这也意味着，解散并不等于公司立即消灭。有法院讲得清楚：公司解散后需成立清算组，清理债权债务、处理剩余财产、了结各类法律关系，经确认后办理注销登记，主体资格才终止；债权人、职工、未了的诉讼执行与税务问题，都在清算程序中解决〔参考(2023)新民终130号〕。所以，走到解散这一步的股东，既要盯着解散之诉，也要提前想好清算怎么推进；作为清算义务人的董事，拖延清算是要担责任的。
结语
司法解散是解决公司僵局的审慎手段，法院用得克制。它考的从来不是"股东有没有闹翻"，而是四道要件能不能同时过关：持股是否达到10%、经营管理是否因治理僵局而严重困难、继续存续是否使股东利益受重大损失、是否已经其他途径无法解决。理解了"严重困难指治理僵局而非亏损""无法召开不等于不去召开""一股独大不构成僵局""盈利未必挡得住解散""其他途径是前置门槛"这几条边界，才知道一场散伙官司的关键在哪里，也才知道在起诉之前该把哪些功课做在前面。
（赖红律师，浙江浙杭〔衢州〕律师事务所，执业于浙江衢州，办理公司商事与民商事争议案件。文中案例均为公开裁判文书，已脱敏，仅供参考，个案不同，不构成对具体结果的承诺；所引法条、司法解释亦来源公开。公司法与商事纠纷普法可见官网 laihonglaw.cn。）
常见问题解答
问：股东闹翻，公司就能请求法院解散吗？
不当然能。新《公司法》第二百三十一条要求持有10%以上表决权、公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决。单纯股东矛盾、经营亏损、分红或查账争议，通常不足以支持司法解散。
问：公司多年没有开股东会，算不算经营管理严重困难？
要看是客观开不成，还是股东没有主动推动召开。《公司法解释二》第一条强调持续两年以上无法召开股东会；法院会审查召集通知、到会情况、表决比例和会议是否能够形成有效决议。仅有多年未开会记录，未必能证明公司僵局。
问：公司还在盈利，法院会不会判解散？
可能。最高人民法院第八号指导案例明确，判断经营管理严重困难应从公司组织机构运行状态综合分析，公司是否盈利不是必要条件。但若公司仍能召开股东会、形成决议并处理事务，盈利与否之外，僵局要件仍可能不成立。
问：法院判决解散公司后，股东是不是马上能分钱？
不是。新《公司法》第二百三十二条规定，公司因司法解散等事由解散的，应当清算，董事为清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组。清理债权债务、处理剩余财产、办理注销后，股东才进入分配环节。