想揭开公司面纱让股东还钱？先过"混同"和"严重损害"两道坎，多数人倒在举证上

公司欠了钱还不上，债权人第一反应往往是：把股东也告上，让他拿自己的钱赔。这在法律上叫公司人格否认，俗称"揭开公司面纱"。道理人人会讲，可真打起来，赢面并不高——大量原告不是输在股东确实没滥用，而是输在举证：拿不出财务混同的证据，或者证不到"公司已经还不上、损害达到严重"这一步。

2024年7月1日施行的新公司法，把这套制度写进了第二十三条，还第一次补齐了"横向否认"。这一条只有三款，却分出三条完全不同的路径。下面用公开裁判文书里的真实判例，讲清这三条路各自的入口、要件，和几处容易翻船的举证暗礁。

一、先看地基：一条三款，三种"揭面纱"

第二十三条三款，对应三种情形：

- **第一款（纵向否认）**：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任。这是股东替公司还钱。

- **第二款（横向否认）**：股东利用其控制的两个以上公司实施前款行为的，各公司对任一公司的债务承担连带责任。这是关联公司互相替对方还钱，2024年新增。

- **第三款（一人公司）**：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，对公司债务承担连带责任。这一款把举证责任倒置给了股东。

三条路的共同底色，是最高人民法院第十五号指导案例（徐工集团诉川交工贸案）立下的规则：关联公司在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分、丧失独立人格的，构成人格混同；混同且严重损害债权人利益的，相互之间对外债务承担连带责任。这条规则后来被写进了第二十三条第二款。

要提醒的是，能当被告的只是实施了滥用行为的股东，无辜的其他股东不在其列；能当原告的是受损害的债权人，股东自己不能拿人格否认去告公司。

二、纵向否认：股东和公司混成了一个人

第一款针对的是股东与公司之间的混同，核心表现是财产混同——公司的钱和股东的钱不分彼此，公司账簿与股东账簿同一或不分，公司盈利可以随手转成股东的个人财产。到这一步，公司只剩一个躯壳，成了股东谋取个人利益的工具。

判断的重心始终在财产。内蒙古一起案件里，法院把标准讲得清楚：财产混同主要看公司账簿与股东账簿是否同一或不分，看公司与股东的收益有没有区别、公司利润能不能随意转化为股东个人财产。该案中债权人只拿出一笔转账记录，证不到账目一体的程度，法院没有支持人格否认〔参考（2024）内2528民初224号〕。这也说明纵向否认的门槛：不是股东和公司有点资金往来就算混同，得到"财产无法区分"这个程度。

三、横向否认：一个老板两块牌子，拆东墙补西墙

新增的第二款，瞄准的是同一实控人操纵下的关联公司互相输送、逃避债务。它典型的场景，是老公司背了债还不上，实控人换个名字另起炉灶，把生意平移过去。

河南一起案件把这个套路和结局都摆了出来：老公司背着大量担保债务、多年停产，厂房设备闲置，实控人便找人另设新公司，用老公司的场地、设备经营相同产品，却拿不出支付合理对价的证据。法院认定这是"从原公司抽走资金，再以原公司场所、设备、人员及相同经营目的另设公司，逃避原公司债务"的控制权滥用，横向否认新公司人格，判其对老公司债务承担连带责任〔参考（2024）豫0823民初5929号〕。山东一起二审也是同一逻辑：两家关联公司共用私人银行卡转账、财务人员与财产混同、主要客户相同、地址相同，法院参照第十五号指导案例，认定构成关联公司人格混同，判令连带〔参考（2021）鲁05民终272号〕。云南一起案件里，两家公司股东同为两人、财务负责人是同一人，法院认定人事与财产混同，横向否认成立〔参考（2025）云0127民初1378号〕。

四、横向否认的两道硬门槛：同一控制 + 财务混同

横向否认听着解气，可门槛不低，两道关拦下了大量请求。

**第一道，得是同一控制股东。**广东一起案件里，债权人主张两家公司业务、财产、人员、场所都混同，请求横向否认。法院指出，横向否认的构成要件之一是两家公司存在同一控制股东，而工商登记显示两家公司的控股股东并不一致，这一条就不满足，请求被驳〔参考（2025）粤0606民初52885号〕。上海一起案件同理：两家公司股东、法定代表人、监事都不重合，也没有证据证明由共同股东控制，法院没有支持连带〔参考（2024）沪0117民初1888号〕。

**第二道，财务混同是核心，光有人员或地址重合不够。**四川一起案件里，两家公司唯一股东下的高管相同，看着关联不浅，但债权人拿不出财务混同的证据，法院指出财产混同是核心标准、其余只是补强，据此驳回〔参考（2024）川0183民初442号〕。上海另一起案件也一样：曾经同一股东、同一经营地址、还转让过商标，可执行中查明两家财产各自独立、能够区分，法院认定不构成混同〔参考（2017）沪0120民初17202号〕。这类案子的教训一致：股东有亲属关系、公司有业务往来，都不等于人格混同，缺了财务这一环，面纱揭不开。

五、"严重损害"这道坎：关联不等于必然连带

就算混同能证到，还有一道独立的坎——严重损害债权人利益。衡量标准是公司对外的清偿能力，是否因股东滥权而受到严重影响；公司名下资产尚且充足、还得上钱的，就轮不到股东连带。

陕西一起案件把这层意思点透了：即便两家公司构成关联、甚至存在人格混同，但债权人没有证据证明债务人公司财务恶化、资本显著不足、不具备偿债能力，两家公司仍作为独立法人各自担责，连带请求被驳〔参考（2024）陕0112民初2087号〕。换句话说，人格混同和严重损害是两个要件，缺一不可，证到了前者、证不到后者，照样赢不了。

六、举证责任压在债权人肩上

前面这些反面案例，输的共同原因是举证。除一人公司外，主张人格否认的举证责任落在债权人身上——你得先拿出股东滥用、财产混同、债权人受严重损害以及因果关系的证据。

广东一起案件是典型。债权人拿出录音、公告、名片、社保记录，主张两家公司人员、业务、财务都混同。法院逐条审查后认定：两家公司住所地和营业场所不同，工作人员没有混同（股东间的亲属关系不等于人员混同），货款转入的是债务人公司账户、没有证据证明被另一家转走，唯一指向混同的是债务人自己的陈述，而其陈述前后矛盾、真实性存疑。证据链断在财务这一环，法院不予支持〔参考（2021）粤0112民初24881号〕。这提示债权人：调取银行流水、会计凭证证明资金混用，往往比罗列亲属关系、地址重合来得管用。

七、一人公司的特殊规则：举证责任倒过来

第三款给一人公司开了个例外的口子——举证责任倒置。普通情形要债权人去证明混同；一人公司则反过来，只要股东不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务连带。这把利剑悬在每个一人公司股东头上。

但倒置不等于必然败诉，股东自证清白就能脱身。山西一起二审里，被主张连带的母公司提交了第三方会计师事务所出具的连续三年审计报告，全面反映两家公司各年度资产、财务状况，证明双方财务分别列支列收、单独核算、风险各担，法院认定财产独立，驳回了连带请求〔参考（2024）晋71民终78号〕。反过来看，一人公司若只拿得出记账凭证、拿不出完整审计和账簿，往往过不了这一关。规范做法是每年做独立审计、账目与股东个人财产严格分离，把证据留在平时。

八、揭开之后：责任范围与既判力的边界

面纱揭开不等于股东或关联公司要为全部债务无限埋单，法院会给责任划界。前面河南那起横向否认案，新公司虽被判连带，但责任范围被限定在"以占有使用的老公司厂房和设备资产价值为限"，因为人格混同发生在债权确认之后〔参考（2024）豫0823民初5929号〕。

还要分清纵向与横向的适用对象。上海金融法院一起债券纠纷里，法院辨明：第二十条第三款（现第二十三条第一款）规制的是股东、责任由股东流向公司债务；而第十五号指导案例把否认扩张到关联公司之间，前提是同一股东或其家庭成员控制下的数家公司，属于横向否认。两者的主体和路径不同，套错了同样不获支持〔参考（2018）沪74民初1285号〕。

此外要记住，个案里否认公司人格，只在该案依特定事实突破有限责任，判决的既判力仅约束本案当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，也不影响公司独立法人资格的存续。别的债权人想让同一股东连带，仍要另案再证一遍，只是生效判决认定的事实可以作为证据使用。

结语

揭开公司面纱是有限责任的例外，不是常态，法院向来审慎。这场官司的胜负，多半不在"股东是不是坏"，而在证据能不能到位：财产混同证到"无法区分"了吗，损害证到"公司确实还不上"了吗，选对纵向、横向还是一人公司那一款了吗。把这三条路认清、把财务证据备足，才谈得上揭得开这层面纱。

（赖红律师，浙江浙杭〔衢州〕律师事务所，执业于浙江衢州。本文为普法整理，文中案例均为公开裁判文书，已脱敏，仅供参考；个案情况不同，不构成对具体结果的承诺；所引法律、司法解释、指导案例均来源公开。）

赖红 律师

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