公司决议出了问题，先分清是"不成立、无效，还是可撤销"——告错了，同样的瑕疵也会满盘皆输

一份股东会决议签名是伪造的，会议根本没开过；一份决议把小股东的股权按一元钱转走；一份决议开会前三天才通知你，议题还临时改了。这些都是"决议有问题"，但在法律上它们分属三个不同的筐：决议不成立、决议无效、决议可撤销。

不少人打这类官司，凭一句"决议不合法"就往法院递状子，请求写的是"确认无效"，可法官审下来事由属于"可撤销"，于是驳回；或者事由本该主张"不成立"，却写成"撤销"，撞上六十日除斥期间的墙，连门都进不去。2024年7月1日施行的新公司法，把这套三分法第一次完整写进了第二十五条到第二十八条。选对哪一个筐，往往比事实本身还决定胜负。

下面用公开裁判文书里的真实判例，讲清这三条路各自的入口、边界，和几处容易翻船的暗礁。

一、先看地基：三分法到底怎么分，告错了代价有多大

三者的分界，可以压成一句话：

- **决议不成立**：会议或表决在事实层面就没发生——没开会、没表决、人数不够、同意票不够，决议压根没"成立"（第二十七条）。

- **决议无效**：会开了、程序也走了，但决议内容违反法律、行政法规——踩的是内容红线（第二十五条）。

- **决议可撤销**：内容不违法，但召集程序、表决方式违反法律法规或章程，或者内容违反章程——瑕疵在程序或章程层面（第二十六条）。

三者的诉讼后果不一样。不成立和无效，是自始就没有效力，谁都可以主张，不受六十日限制；可撤销的决议在被撤销前有效，且撤销权只有六十日。选错请求，法院不会替你改。昆明一起案件里，股东以决议内容无效起诉，理由却全是"没提前十五日通知、表决方式违规"这类程序问题，法院明确指出这些是撤销事由、不是无效事由，无效之诉里不予审查，驳回〔参考（2015）昆民五终字第14号〕。同一批瑕疵，装错筐就是这个下场。

二、决议不成立：签名是伪造的、会根本没开——数量居首，一旦踩中就致命

实务里数量居首的，是"决议不成立"。第二十七条列了四种情形：没开会、没表决、出席的人数或表决权不够、同意的人数或表决权不够。核心是决议缺了"成立"的基本要件。

河南一起案件有代表性：公司拿出一份《股东会决议》办了增资和股权变更，一名股东否认签名。法院委托司法鉴定，结论是决议上该股东签名与本人笔迹并非同一人所写，公司又拿不出通知开会、实际召开的证据，据此认定决议不成立〔参考（2025）豫9001民初11086号〕。这是新公司法施行后适用第二十七条的案例，路径清晰：签名鉴定为假，会议又无法证明真实召开，决议就没立起来。

不成立之诉还有一个容易被忽视的宽口子——原告资格。通常提起决议之诉的是股东、董事、监事，但被冒名登记成股东的人怎么办？苏州一起案件里，当事人主张自己被冒名登记，会议从没开过。法院把解释四第一条里"等"字作扩张解释，认定与决议内容有直接利害关系的被冒名者也有权起诉，判决决议不成立〔参考（2020）苏0591民初3010号〕。也就是说，哪怕你根本不是真股东，只要决议冒你的名，你也能把它告倒。

决议被确认不成立后，公司要向登记机关申请撤销据此办理的登记。北京一起案件里，法院不仅确认伪造代签、未实际召开的决议不成立，还直接判令公司把工商登记的经营期限恢复原状〔参考（2020）京0105民初19553号〕。

三、决议无效：只有"内容违法"这一把钥匙

第二十五条的门开得窄：只有决议内容违反法律、行政法规，才无效。而且司法实践把"法律、行政法规"进一步限缩为效力性强制性规定。天津一批系列案件确立了这个尺度——决议内容违反的若只是一般性、管理性规定，或者只是违反了公司章程，都不当然无效〔参考（2016）津0116民初146号〕。

这里藏着两个反常识的边界。

其一，**内容违反章程不是无效，是可撤销**。西安一起案件里，股东以决议内容违反公司章程为由请求确认无效，法院指出违章程属于第二十六条的撤销事由，不是无效事由，驳回了无效请求〔参考（2019）陕0104民初894号〕。请求写错，实体上就输了。

其二，**程序上被胁迫，也不等于内容无效**。上海一起案件背景里，作出决议的过程牵涉到股东被非法拘禁的刑事立案，但决议内容只是变更董事，本身不违法，法院据此驳回了确认无效的请求〔参考（2013）闵民二(商)初字第1913号〕。胁迫、伪造这类问题，要么走不成立、要么走撤销，硬套"无效"这把钥匙，开不了这把锁。

那什么内容才算无效？滥用资本多数决侵夺他人股权是一类。云南一起案件里，控股股东借决议解除小股东资格、再把其股权无偿转给他人，法院认定决议滥用资本多数决原则、内容违法，确认无效〔参考（2020）云0328民初1573号〕。

四、可撤销的主战场：召集程序瑕疵——但不是所有瑕疵都能撤

第二十六条是这三类里案件数量居首的战场，其中又以召集程序瑕疵为多。规则的起点是提前十五日通知全体股东。

值得留意的是，"通知"不只是告诉你时间地点。山东一起案件里，公司在开会当天临时增加了审议议题，法院指出十五日前通知的立法目的是给股东准备时间，通知应当包含所要审议表决的议题，当天改议题等于没尽到通知义务，据此撤销决议〔参考（2025）鲁0522民初2049号〕。云南一起案件里，公司先按期发了通知，后又延期，实际从延期通知到开会不足十五日，法院同样认定构成对法律及章程的违反，予以撤销〔参考（2026）云0902民初164号〕。成都中院也维持了一起因未提前十五日通知、且不属轻微瑕疵而撤销决议的判决〔参考（2025）川01民终18662号〕。

召集程序违法侵害的是股东公平参与决策、获取信息的权利。广州一起案件里，公司只提前三天（且逢周末）通知，议案却涉及数千万元的债务处理和股权调整，法院认定小股东无法公平获取表决所需信息，撤销决议〔参考（2021）粤0113民初114号〕。

五、"轻微瑕疵"这道闸：法院凭什么驳回你的撤销请求

第二十六条有个但书：召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，不予撤销。这道闸叫裁量驳回，把不少看似有理的撤销请求挡了回去。

北京一起案件把适用条件讲得透彻，要同时满足三点：一是仅限召集程序或表决方式的程序瑕疵，内容违章程不适用；二是仅有轻微瑕疵、不能是重大瑕疵；三是对决议结果没有产生实质影响。判断轻微还是重大，看瑕疵是否妨碍了股东公平获取信息、公平参与多数意思的形成〔参考（2019）京0108民初59881号〕。

落到具体情形，有两处分水岭。

一是**股东实际出席了，程序瑕疵就被"修复"**。上海一起案件里，公司确实没提前十五日通知，但股东出具授权书、委托代理人到会并行使了表决权，事后又反过来请求撤销，法院以禁反言驳回〔参考（2015）宝民二(商)初字第1947号〕。人到了、票投了，再拿通知期说事，站不住。

二是**差一两天、且不改变结果的，多按轻微处理**。山东一起案件里，通知提前十四日、只差一日，且该股东的表决权不足以改变决议结果，法院认定属轻微瑕疵、驳回撤销〔参考（2020）鲁0703民初1947号〕。

但要划清界限：完全没通知、根本没让你参会，那是重大瑕疵，一旦构成，不论是否影响结果都应撤销，控股股东不能拿"反正你的票也改变不了结果"当挡箭牌。

六、六十日的生死线：撤销权过期作废，且不中止不中断

撤销之诉的一道硬坎是除斥期间。第二十六条规定股东自决议作出之日起六十日内可以请求撤销。这六十日是形成权的除斥期间，不是诉讼时效，不发生中止、中断、延长。

常州一起案件里，股东在决议作出一年多后才起诉撤销，法院直接以超过六十日裁定驳回起诉〔参考（2019）苏0402民初3448号〕。要紧的还有起算点：上海一起案件明确，六十日从决议"作出之日"起算，不考量股东知道或应当知道的主观状态〔参考（2018）沪0120民初24494号〕——换句话说，你不知道开过会，时钟照走。只有一种例外，第二十六条第二款给未被通知参会的股东留了口子：从知道或应当知道决议之日起六十日，但决议作出满一年撤销权就消灭。

过了六十日就一点办法没有了吗？也不尽然。昆明一起案件在裁定驳回撤销起诉时点明：如果决议确实违反法律法规或章程，当事人可以另行提起确认不成立或无效之诉〔参考（2018）云0112民初6193号〕。这正是三分法的价值——撤销这条路封死了，看瑕疵性质，或许还能从不成立、无效那两扇门进去。所以一开始就把瑕疵归对类，比什么都重要。

七、股东除名的特殊规则：被除名的那个人，能投票吗

决议里有一类处理起来拧巴的：解除某个股东的资格（俗称股东除名）。矛盾点在于，这个决议直接关系被除名股东自身，让他投票等于自己表决自己去留，可不让他投又涉及剥夺权利。

规则是表决权排除、但参会权保留。湖南一起案件里，两名持股三分之二的股东因未出资被提议除名，法院认定除名决议中该二人的表决权应被排除，其余股东以百分之百表决权通过，决议有效〔参考（2017）湘1121民初659号〕。但排除的只是表决权。北京三中院一起案件强调，即便限制被除名股东的表决权，也不能剥夺其接受会议通知、参加会议的权利；公司连通知都没给到相关方，决议存在严重程序问题，被认定不成立〔参考（2018）京03民终468号〕。同案还确立了除名三要件：股东未出资或抽逃全部出资、公司履行催告并给合理补正期、以股东会决议形式作出。

新公司法施行后，这里又多了一层边界。江西一起案件里，公司先用决议把出资期限加速到期，再据此除名并减资。法院认定：在没有不能清偿到期债务等加速到期法定情形时，多数决不能单方变更股东之间约定的出资期限，加速到期决议对未同意的股东没有约束力，据此作出的除名决议无效〔参考（2025）赣0982民初3640号〕。想借除名清理小股东，前提条件卡得严格。

八、决议被推翻之后：善意相对人与工商登记

决议被宣告无效、撤销或确认不成立，对内失去效力，但对外未必一笔勾销。第二十八条立了两条规则：一是公司应向登记机关申请撤销据此办理的登记；二是公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

这条对交易安全的意义在于，第三人基于工商登记的信赖不应因公司内斗而落空。反过来，对内部股东、包括小股东，法院会穿透形式看实质。江阴、无锡两级法院审理的一起案件里，控股股东多次不通知小股东开会、以多数决通过不同比减资，把小股东的持股比例被动抬高、风险加大，法院认定这类决议实质违反公司法关于股东不得滥用权利的规定，确认相关内容无效〔参考（2016）苏0281民初10874号〕。形式上是召集程序瑕疵，实质上已越过内容红线，这时又回到了"无效"那条路。

结语

公司决议效力这场仗，赢面往往不在开庭那天，而在递状子那一刻——你把瑕疵归进了哪个筐。不成立、无效、可撤销，入口不同、期限不同、后果不同：伪造签名、没开会走不成立，不受期限限制；内容踩了法律红线走无效；程序或违章程的瑕疵走撤销，但只有六十日、且轻微瑕疵会被裁量驳回。把这三扇门认清楚，再决定推哪一扇，比反复强调"这决议真有问题"要管用得多。

（赖红律师，浙江浙杭〔衢州〕律师事务所，执业于浙江衢州。本文为普法整理，文中案例均为公开裁判文书，已脱敏，仅供参考；个案情况不同，不构成对具体结果的承诺；所引法律、司法解释均来源公开。）

赖红 律师

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