债权人常遇到这种事：欠你钱的公司，营业执照被吊销了、或者干脆悄悄办了注销，对方老板一摊手——"公司都没了，债找谁要去？"

如果你信了这句话，很可能白白损失。公司不是说没就没的，解散后必须依法清算；该清算不清算、或者没清算就注销，背后的股东、董事可能要对公司的债务承担连带清偿责任。这篇结合新公司法和浙江法院的真实判例讲清楚。

一、公司解散，必须先依法清算

公司被吊销执照、股东会决议解散、章程期限届满等情形出现后，不能一走了之，必须清算。

新《公司法》第二百三十二条规定：

公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
……清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

注意一个重要变化：2024 年 7 月施行的新《公司法》把"清算义务人"明确为董事（旧法下是股东）。也就是说，新法下董事负有及时组织清算的法定义务，怠于履行造成损失要赔。这是债权人和公司管理者都要留意的新规则。

《民法典》第七十条也有同样精神：清算义务人未及时履行清算义务、造成损害的，应当承担民事责任。

二、债权人最有力的武器：怠于清算导致无法清算 → 连带清偿

实务中债权人用得最多的，是《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第十八条第二款：

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

通俗讲：公司被吊销/解散后，该清算的人不清算，拖到账册、财产、文件都没了、根本没法清算——这时债权人可以要求他们对公司债务承担连带清偿责任。

浙江真实判例：

三、"我只是挂名股东" —— 这个抗辩往往不成立

被追责的人最常见的辩解是："我只是名义股东、挂名的，不参与经营，不该我担责。"浙江法院对这个抗辩通常不买账。

黄志频股东损害债权人利益案〔(2019)浙01民终4790号，浙江省杭州市中级人民法院〕讲得很清楚：

方立刚清算责任案〔(2020)浙01民终4036号，杭州中院〕也是同样结论：挂名股东抗辩不成立，照样连带清偿。

一句话：工商登记上是股东，就推定负有清算义务，想撇清得自己举证。

四、没清算就注销、或注销时承诺担责，照样要还

有的公司更"干脆"——不清算直接把公司注销掉，企图让债务随公司消灭。这条路也堵死了。

公司法解释二第二十条规定：

公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

两层：一是未经清算就注销、导致无法清算的，股东、董事、控股股东、实际控制人要对债务担责；二是注销时签过"承诺对公司债务负责"的承诺书的（简易注销很常见），债权人可以直接拿这份承诺找他兑现。

五、举证责任在股东 —— 账册在谁手里，谁来证明

很多债权人担心："公司的账册财产情况我一个外人怎么证明？"

这一点法律是向债权人倾斜的。浙江永康农商行诉王晨案〔(2018)浙0784民初3940号，永康市人民法院〕明确：清算材料（账册、财产等）外部债权人难以知晓、举证能力弱，而经营公司的股东离这些材料近、举证能力强，因此是否还存在可供清算的材料，应当由股东举证。股东拿不出证据证明公司还能清算，就认定为无法清算，承担连带责任。

六、给债权人和股东（董事）的实务建议

对债权人：

对股东、董事：

写在后面

公司被吊销或注销，不等于债务消失。法律设了清算这道程序，就是为了在公司退出时清偿债务、保护债权人。该清算不清算、没清算就注销、账册一灭了之——这些"甩债"操作，换来的往往是股东、董事的连带清偿责任。

衢州及浙江省内涉及公司吊销、注销后债权回收，或面临清算责任风险的当事人，理清这套规则，才能各自守住权利与底线。

（作者赖红，浙江浙杭（衢州）律师事务所律师。本文依据2024年7月施行的新《公司法》、最高人民法院公司法解释二及浙江法院公开判例，仅作法律知识分享，不构成针对个案的法律意见。）