衢州公司法律师｜股东会决议无效、可撤销、不成立有何区别（附浙江真实案例）

公司里两方闹翻，常出现这种局面：一方趁另一方不在、或者干脆没开会，就"做"出一份对自己有利的股东会决议——改章程、换董事、增资稀释对方。处于弱势的一方拿到这份决议，第一反应是"这能算数吗？"

能不能告掉、怎么告，取决于这份决议到底属于哪一种问题。2024年7月施行的新《公司法》把决议的瑕疵分成了三类：不成立、可撤销、无效。三者的认定标准、起诉时限、后果都不一样，告错了类型，可能一开始就输了。

一、先分清：决议瑕疵的三种类型

下面逐一说清，每种配一个浙江法院的真实判例。

二、决议不成立：连"决议"都没真正形成

这是最根本的否定——表面有一份"决议"，但它在法律上根本没成立。

新《公司法》第二十七条规定：

简单说：没开会、没表决、人来得不够、同意的票不够——这四种情况，"决议"不成立。

浙江真实案例：宁波大榭开发区恒信燃料油品公司决议纠纷案〔(2019)浙02民终1056号，宁波市中级人民法院〕。该案中，公司拿不出股东会会议记录、无法证明真正召开过股东会，而争议决议涉及修改公司章程（章程要求全体股东一致通过），却仅有代表 80% 表决权的股东同意。法院认定：决议形成程序不符合法律规定、也不符合章程，决议不成立。

这个案子很典型——程序上的根本缺失（没真开会 + 票数不够），直接导致决议不成立，不需要纠结内容好不好。

三、决议可撤销：成立了，但程序或内容有瑕疵（必须抓住 60 日）

决议开了会、也表决了、形式上成立了，但程序或内容有瑕疵，这时是"可撤销"。

新《公司法》第二十六条规定：

这里有两个要点必须记住：

第一，内容违反章程是"可撤销"，不是"无效"。 浙江美林贸易公司决议纠纷案〔(2016)浙04民终278号，嘉兴市中级人民法院〕讲得很清楚：股东会表决方式或决议内容违反公司章程，并不导致决议无效，而是股东可以行使撤销权的事由；如果股东没有在期限内提起撤销之诉，应视为接受了该决议。

第二，60 日是"除斥期间"，过了就再也告不了。 浙江温步军决议效力确认纠纷案〔(2020)浙04民终1051号，嘉兴市中级人民法院〕中，股东主张决议存在程序瑕疵，但没有在决议作出之日起 60 日内请求撤销，法院认定其撤销权已经消灭——哪怕程序确有瑕疵，超期也救不回来。

这 60 天，是公司决议纠纷里最容易"踩空"的一条线。很多股东等到几个月后发现吃了亏才想起诉，撤销权早已消灭。发现对自己不利的决议，第一件事是看日期、算时间。

四、决议无效：内容触犯法律红线

最严重的一类，是决议内容本身违法。

新《公司法》第二十五条规定：

注意它针对的是"内容违反法律、行政法规"——比如决议内容本身违反强制性法律规定。它不包括"内容违反公司章程"（那是上一类的可撤销）。无效之诉不受 60 日限制，但门槛高，要证明内容确实触犯了法律、行政法规的红线。

五、决议被否定之后，会怎样

决议被法院宣告无效、撤销或确认不成立，后续后果由新《公司法》第二十八条规定：

两层意思：一是据该决议办的工商登记（比如换了法定代表人、改了章程）要撤回；二是保护善意第三人——公司基于该决议已经和不知情的外部第三人形成的交易，不因决议被否定而受影响。这一点对实务很重要：哪怕你赢了决议之诉，对外已经发生的交易未必能一并推翻。

六、几个实务要点

• 选对诉由：不成立、可撤销、无效是三个不同的诉，对应不同的事实和法条。把"违反章程"当成"无效"来告，很可能被驳回。先判断属于哪一类，是打赢的前提。
• 抢在 60 日内：涉及可撤销事由的，时间就是生命线。发现问题立即固定证据、尽快起诉。
• 被告是公司：根据相关司法解释，确认决议不成立、无效或撤销决议，应当列公司为被告，其他利害关系人可列为第三人。
• 证据重点：有没有会议通知、有没有会议记录、出席与表决情况、章程对表决比例的规定——这些是判断决议属于哪一类的关键材料，平时要留存。

写在后面

公司决议纠纷，看似是"这份决议算不算数"，背后却是控制权、章程、登记、对外交易一整套问题。新《公司法》把决议瑕疵理顺成不成立、可撤销、无效三类，每一类的标准和时限都不同。处于弱势的股东，理清自己手里这份决议属于哪一类、还在不在 60 日窗口内，是维权的第一步。

衢州及浙江省内涉及股东会、董事会决议争议的企业与股东，了解清楚这三类区别，才能选对诉由、抓住时限。

（作者赖红，浙江浙杭（衢州）律师事务所律师。本文依据2024年7月施行的新《公司法》及浙江法院公开判例，仅作法律知识分享，不构成针对个案的法律意见。）