衢州公司法律师｜公司年年赚钱却不分红，中小股东能告它强制分红吗（附浙江判例）

这是中小股东最常见的憋屈：公司明明在赚钱，业务也红火，可大股东把着公司，就是不开股东会、不作分配决议，年年不分红。利润要么留在账上越滚越多，要么被大股东以高薪、关联交易等方式变相拿走。小股东投了钱，却一分回报看不到。

钱明明赚了，能不能告公司、要法院判它强制分红？能，但有严格的条件。这篇结合新《公司法》和浙江法院的真实判例讲清楚。

一、分红的基本规则：先弥补亏损、提公积金，再按实缴比例分

新《公司法》第二百一十条规定了利润分配的顺序：

这里有三个要点：

• 不是有钱就能分：要先弥补以前年度亏损、提取法定公积金，剩下的"税后可分配利润"才能拿来分；
• 有限责任公司按实缴出资比例分（注意是实缴，不是认缴），但全体股东可以约定不按比例分；
• 一笔对外合作赚的钱、账面上的某项收入，不等于"可分配利润"——这是很多股东打官司输掉的关键。

二、关键规则：分不分、分多少，原则上是公司自治

很多人以为，公司赚了钱，股东就能直接起诉要分红。这是个误会。

按照《公司法》的制度设计，是否分配利润、分配多少，原则上属于公司自治范畴，要由股东会作出载明具体分配方案的决议。法院一般不替公司决定该不该分、分多少——这是商业判断。有的股东想把利润留在公司继续发展，有的想及时分红，这种分歧原则上靠公司内部表决解决。

所以最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（四）》第十五条规定：

一句话总结：有分配决议，照决议要钱；没有决议，原则上法院驳回——除非你能证明大股东"滥用股东权利"故意不分红、坑了你。

三、能强制分红的例外：大股东"滥用权利"变相侵占

那个"除外"，就是中小股东的突破口。当大股东不是出于正当经营考虑留存利润，而是变相分配利润、隐瞒或转移公司利润，借不分红来侵占中小股东利益时，已经超出了公司自治的范围，法院可以介入、判决强制分红。

浙江法院在判决中把这个逻辑讲得很清楚。绍兴一路同行公司盈余分配案〔(2020)浙0602民初3624号，浙江省绍兴市越城区人民法院〕指出：

据此，法院归纳出强制盈余分配诉讼要满足的条件：第一，公司必须有可分配的利润；第二，有载明具体分配方案的股东会决议；第三，没有决议的，必须提供"违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失"的证据。

四、浙江真实判例：为什么股东打这种官司常常输

理解了规则，再看真实案例，就明白中小股东败诉往往败在举证上。

平湖开信公司盈余分配案〔(2022)浙0482民初3283号，浙江省平湖市人民法院〕很典型。持股 5% 的小股东戎建明起诉持股 90% 的大股东和公司，称公司成立至今从未向他分红，要求分配盈余。他的主要证据是：另一个生效判决认定公司参与的"开信园区"项目，公司应向占 40% 的合作方支付分红款 240 万元——他据此推算公司有 360 万元可分配盈余。

法院驳回了他的请求，理由是：

• "项目利润"不等于"公司可分配盈余"：公司对外合作某一项目所获利润，要在公司层面弥补亏损、提取公积金后，所余税后利润才能分配，不能简单等同；
• 大股东拒不提供完整账册供查阅，这一行为本身并不必然构成"滥用股东权利"，小股东没能进一步举证证明大股东变相分配、隐瞒或转移了利润；
• 既没有载明分配方案的股东会决议，又没证明落入"滥用权利"的例外，请求自然不能成立。

绍兴一路同行案同样如此：法院承认强制分红的规则存在，但原告"无证据证明本案存在除外情形"，最终也被驳回。

这两个案子给中小股东的教训很实在：光说"公司赚钱了、就是不分给我"不够，你得拿出证据证明①公司确有可分配的税后利润，②大股东在滥用权利、变相侵占。

五、新公司法的两个新保护

2024 年 7 月施行的新《公司法》，对分红难问题也作了回应，中小股东要用起来。

第一，决议作出后必须按时分，不能"决议了又拖着不给"。 新《公司法》第二百一十二条规定：

也就是说，一旦股东会形成了分配决议，公司就有了明确的付款义务，董事会最迟六个月内必须分配到位。配合最高人民法院公司法解释五第四条——决议、章程未规定分配时间或时间超过一年的，公司应自决议作出之日起一年内完成分配；决议载明的分配时间超过章程规定的，股东还可以请求法院撤销该时间条款。这就堵住了"先用一个遥遥无期的决议把人拖住"的空子。

第二，关注与分红相关的配套救济。 如果大股东长期以不分红的方式压制中小股东，除了盈余分配之诉，中小股东还可以结合查账（股东知情权）、关联交易追责、特定情形下的股权回购等路径综合维权——先把"公司有利润、对方在侵占"的证据链做扎实，是所有路径的基础。

六、给中小股东和公司的实务建议

对中小股东：

• 起诉强制分红前，先想清楚两件事——公司到底有没有"可分配的税后利润"，大股东是不是在"滥用权利、变相侵占"；
• 证据是胜负手：先通过股东知情权之诉查账，固定公司盈利和利润去向的证据，再谈分红之诉；
• 如果已经有了分配决议公司却拖着不给，直接依新《公司法》第212条主张，这种案子相对好打。

对公司和大股东：

• 长期不分红、又拿不出正当经营理由，还伴随高薪、关联交易等变相分利，存在被判强制分红、甚至承担赔偿的风险；
• 作出分配决议后别拖，新法明确六个月内必须分配到位；
• 利润分配方案、留存利润的商业理由，最好留痕，以备争议时自证不存在滥用权利。

写在后面

"公司赚钱却不分红"是中小股东维权的高频痛点。法律的态度是平衡的：分不分原则上交给公司自治，但当大股东借不分红行侵占之实时，法院会出手强制分红。中小股东想赢，核心永远落在两点——证明公司有可分配利润，证明对方在滥用权利。把账查清、把证据做实，才有底气。

衢州及浙江省内涉及盈余分配、分红纠纷的企业与股东，理清这套规则，才能在该分红时拿回应得的，也避免在不该分时埋下风险。

（作者赖红，浙江浙杭（衢州）律师事务所律师。本文依据2024年7月施行的新《公司法》、最高人民法院公司法解释四、解释五及浙江法院公开判例，仅作法律知识分享，不构成针对个案的法律意见。）